HONG KONG DRUG LICENSING

香港药牌公司收购与股权变更

以目标筛选、证照核验、历史合规与人员处所尽调为起点，规划香港持牌药商的交易、交割和变更申报。股权收购不等于牌照自动转让，须按牌种确认程序。

LICENSED BUSINESS ACQUISITION

购买的是持牌经营安排，不是一张脱离业务的纸

香港药牌公司的收购，是公司主体、许可、人员、处所、产品及历史合规的综合承接。仁港永胜作为第三方中介与合规服务商，协助买方筛选与评估，协助卖方准备资料，并安排交易及监管变更的商务衔接。

可以洽谈股权收购、部分权益投资或业务资产交易，但每种结构影响的主体、人员及处所不同。签约和公司过户不代表牌照自动转让；涉及律师、审计师或专业药业人员的工作，由适当专业人士分别负责。

登记收购或出售意向

交易实务导航买卖双方准备尽职审查转股与变更交割与维护

交易评估先核对牌种的变更路径

收购或股权变更前，应把许可类别、人员、处所与后续程序逐项拆开核对。总指南将四类路径并列说明，便于建立尽调和交割清单。具体阅读：ASP 药房、LSP 药行、西药批发、中成药批发

阅读专业总指南

FOR BUYERS

买方应先明确什么？

先说明拟经营药品、批发或零售活动、进口来源、需要的处所及专业人员，再确定筛选条件。不要只比较“牌照价格”，还要比较余下有效期、实际获批范围、人员留任、仓库租约、历史整改和承担的债务。

目标牌种、产品分类、客户类型与跨境活动。
预算范围、拟持股比例和控制权安排。
是否保留原处所、人员、质量体系及产品资料。
希望承接库存、客户关系、公司债务还是仅部分资产。
项目时间与交易条件，不能以日期要求代替监管审批。

FOR SELLERS

卖方怎样准备可评估的项目？

先提供可公开说明的牌种、主体形式、有效期、业务范围和出售目标。进一步证照、合同及经营记录，应在适当的保密安排及授权范围内提供；无需在公开表单上传客户名单、患者资料或身份证件。

证照与附带条件、到期和续期状态。
股东董事结构、公司权利及拟出售权益。
处所租约、人员合同、实际经营与可留任安排。
近期检查、整改、投诉、召回及监管往来。
资产债务、库存与估值基础，区分公司售价和中介服务费。

项目以真实持牌状态、资料授权和尽调结果为基础，公开页面不列未经授权或未经核实的现售公司。

DUE DILIGENCE WORKBOOK

尽调不能只看牌照证书

以下为交易准备建议清单。具体审查范围由交易结构、牌种、产品和经营历史决定；监管批准、法律意见、税务审计与质量技术判断不能由通用清单替代。

审查事项	应查看的证据	交易前应解决的问题
持牌主体与类别	有效牌照／处所注册证明、公司或商号资料、官方许可类别。	证上的持有人是否与交易主体一致？是批发、零售、制造还是中药许可？
有效期与条件	到期日、附带限制、续期申请及缴费、待处理申请。	交易过程中是否可能到期？哪些业务仍不在获批范围？
公司权利与治理	股东名册、董事名册、章程、押记、授权及签署权限。	拟出售权益是否真实完整？是否存在限制、担保或第三方权利？
人员及留任	适用PIC、注册药剂师、AP或获提名人员的申报及合同。	交割后谁实际履职？辞职、兼任或身份变动是否需要事前程序？
处所及仓库	租约、批准／申报图则、仓储地点、设备清单、储存条件。	续租、转让、迁址和原东主退出会否影响合法使用及许可条件？
产品注册及许可	产品清单、药品或中成药注册资料、额外受管制产品及进出口许可。	产品层面登记及供应权限能否持续？收购公司不等于所有药品自动可销售。
质量管理体系	有效SOP、培训、偏差CAPA、自检、验证与校准档案。	文件是否与实际操作一致？人员和系统交接后是否仍能执行？
供应链和可追溯性	供应商与客户资质审核、采购销售、批号、库存与运输记录。	能否从批次追溯来源和去向？是否有未经许可的交易或产品？
温控及特殊储存	温湿度、冷链偏差、报警、设备维护与评估记录。	库存质量能否得到证明？冷链异常是否需要隔离与处置？
检查与监管往来	巡查报告、补件、警告、整改证据及未结事项。	是否存在未完成整改、暂停、检控或续期的不确定性？
投诉、召回与责任	投诉台账、召回记录、报告、产品责任保险和潜在索赔。	历史责任由谁承担？交割前后的召回及客户通知如何衔接？
财务与运营承受力	经授权提供的账目、应收应付、税务、工资及租赁负债。	估值与交易范围是否一致？维护、人事和仓储成本是否足以持续承担？

CHANGES BY LICENCE TYPE

股东、董事、人员和地址变更应分别核对

“转股”常常同时伴随董事、控制权、负责人、注册地址或仓库变化。应把每一项变化列出，再按对应牌种查询，而不是只向公司注册处办理一份表格。

牌种	已核验的变更重点	交割前的准备
西药批发商	东主、合伙人或董事变更后一个月内书面通知委员会。PIC、代理PIC及危险药物相关负责人须预先申请认可；地址、仓库和储存安排须走适用变更程序。	将公司交易日与人员生效日分开安排，确认保留处所和GDP责任，查阅当期变更清单。
药房ASP	ASP属于特定处所注册，PIC与在场监督的注册药剂师分别申报。营业地址及展示药剂师资料的变化存在法定通知要求；控制权及其他变更按实际登记状况确认。	逐项确认是否须更改注册资料、预先认可或重新申请，不推定过户后药房许可自然承接。
列载销售商LSP	独资东主、合伙关系或董事的任何变更，须预先取得管理局批准。迁址不是只换商业登记地址。	把事前批准或相应监管确认列作交易安排的重要前提，不等交割后才发现缺口。
药剂制品制造商	厂址、制造范围、主要生产质量人员及AP安排须按制造商许可、GMP与有关注册要求办理；不能套用普通批发的简单通知路径。	请质量及法律专业人员审阅生产连续性、批放行、验证和需处理的变更，保留技术档案。
中药商普通批发	地址变更应事先申请；未获批准不得在新处所经营，未获批地址变更可按规则导致牌照失效。董事或主要资料应尽快通知；单纯股权交易须结合实际变化核对。	保留持牌主体及处所连续性，并逐项列明董事、主要职员、公司名、产品及经营变化。

官方参考：西药批发变更指引 ASP与LSP申请及变更资料中药商地址变更须知

TRANSACTION & HANDOVER

从保密评估到交割后的持续经营

意向登记与保密资料

明确买卖目标、授权范围和可以披露的资料，确认项目是否真实、证照类别是否匹配。进一步敏感材料按保密流程交换。

初步商务条件与尽调

形成待核清单，讨论价款、交易范围、债务和人员处所留任。法律、财务、质量技术问题分别交适当专业人士判断。

交易文件与监管前提

在律师协助下明确交易条件、审批或通知事项、整改责任、陈述保证及未满足条件的处理。不要把商业协议当监管批准。

交割及经营衔接

按已确认路径办理公司及牌照相关手续，交接人员授权、钥匙、库存批次、系统账户和质量记录，检查实际状态与文件一致。

首次运营与合规回看

检查温控、供应商客户、记录、未完成整改与责任分工。更新培训及SOP，使交割后的业务能持续符合适用条件。

续期与日常维护

建立到期和变更日历，跟进巡查、投诉召回与处所维护。中介协助不会取代持牌经营者及专业人员实际履职。

出售价格、中介费和维护费分别议定

公司或权益售价取决于真实项目、资产债务、证照条件与双方谈判，不等同于新牌申请顾问费。本网站报价页为申请与维护的参考方案；收购或出售项目服务范围及费用须另以书面确认。

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