HONG KONG DRUG LICENSING

香港藥牌公司收購與股權變更

以目標篩選、證照核驗、歷史合規與人員處所盡調為起點，規劃香港持牌藥商的交易、交割和變更申報。股權收購不等於牌照自動轉讓，須按牌種確認程序。

LICENSED BUSINESS ACQUISITION

購買的是持牌經營安排，不是一張脱離業務的紙

香港藥牌公司的收購，是公司主體、許可、人員、處所、產品及歷史合規的綜合承接。仁港永勝作為第三方中介與合規服務商，協助買方篩選與評估，協助賣方準備資料，並安排交易及監管變更的商務銜接。

可以洽談股權收購、部分權益投資或業務資產交易，但每種結構影響的主體、人員及處所不同。簽約和公司過户不代表牌照自動轉讓；涉及律師、審計師或專業藥業人員的工作，由適當專業人士分別負責。

登記收購或出售意向

交易實務導航買賣雙方準備盡職審查轉股與變更交割與維護

交易評估先核對牌種的變更路徑

收購或股權變更前，應把許可類別、人員、處所與後續程序逐項拆開核對。總指南將四類路徑並列説明，便於建立盡調和交割清單。具體閲讀：ASP 藥房、LSP 藥行、西藥批發、中成藥批發

閲讀專業總指南

FOR BUYERS

買方應先明確什麼？

先説明擬經營藥品、批發或零售活動、進口來源、需要的處所及專業人員，再確定篩選條件。不要只比較“牌照價格”，還要比較餘下有效期、實際獲批範圍、人員留任、倉庫租約、歷史整改和承擔的債務。

目標牌種、產品分類、客户類型與跨境活動。
預算範圍、擬持股比例和控制權安排。
是否保留原處所、人員、質量體系及產品資料。
希望承接庫存、客户關係、公司債務還是僅部分資產。
項目時間與交易條件，不能以日期要求代替監管審批。

FOR SELLERS

賣方怎樣準備可評估的項目？

先提供可公開説明的牌種、主體形式、有效期、業務範圍和出售目標。進一步證照、合同及經營記錄，應在適當的保密安排及授權範圍內提供；無需在公開表單上傳客户名單、患者資料或身份證件。

證照與附帶條件、到期和續期狀態。
股東董事結構、公司權利及擬出售權益。
處所租約、人員合同、實際經營與可留任安排。
近期檢查、整改、投訴、召回及監管往來。
資產債務、庫存與估值基礎，區分公司售價和中介服務費。

項目以真實持牌狀態、資料授權和盡調結果為基礎，公開頁面不列未經授權或未經核實的現售公司。

DUE DILIGENCE WORKBOOK

盡調不能只看牌照證書

以下為交易準備建議清單。具體審查範圍由交易結構、牌種、產品和經營歷史決定；監管批准、法律意見、税務審計與質量技術判斷不能由通用清單替代。

審查事項	應查看的證據	交易前應解決的問題
持牌主體與類別	有效牌照／處所註冊證明、公司或商號資料、官方許可類別。	證上的持有人是否與交易主體一致？是批發、零售、製造還是中藥許可？
有效期與條件	到期日、附帶限制、續期申請及繳費、待處理申請。	交易過程中是否可能到期？哪些業務仍不在獲批範圍？
公司權利與治理	股東名冊、董事名冊、章程、押記、授權及簽署權限。	擬出售權益是否真實完整？是否存在限制、擔保或第三方權利？
人員及留任	適用PIC、註冊藥劑師、AP或獲提名人員的申報及合同。	交割後誰實際履職？辭職、兼任或身份變動是否需要事前程序？
處所及倉庫	租約、批准／申報圖則、倉儲地點、設備清單、儲存條件。	續租、轉讓、遷址和原東主退出會否影響合法使用及許可條件？
產品註冊及許可	產品清單、藥品或中成藥註冊資料、額外受管制產品及進出口許可。	產品層面登記及供應權限能否持續？收購公司不等於所有藥品自動可銷售。
質量管理體系	有效SOP、培訓、偏差CAPA、自檢、驗證與校準檔案。	文件是否與實際操作一致？人員和系統交接後是否仍能執行？
供應鏈和可追溯性	供應商與客户資質審核、採購銷售、批號、庫存與運輸記錄。	能否從批次追溯來源和去向？是否有未經許可的交易或產品？
溫控及特殊儲存	溫濕度、冷鏈偏差、報警、設備維護與評估記錄。	庫存質量能否得到證明？冷鏈異常是否需要隔離與處置？
檢查與監管往來	巡查報告、補件、警告、整改證據及未結事項。	是否存在未完成整改、暫停、檢控或續期的不確定性？
投訴、召回與責任	投訴台賬、召回記錄、報告、產品責任保險和潛在索賠。	歷史責任由誰承擔？交割前後的召回及客户通知如何銜接？
財務與運營承受力	經授權提供的賬目、應收應付、税務、工資及租賃負債。	估值與交易範圍是否一致？維護、人事和倉儲成本是否足以持續承擔？

CHANGES BY LICENCE TYPE

股東、董事、人員和地址變更應分別核對

“轉股”常常同時伴隨董事、控制權、負責人、註冊地址或倉庫變化。應把每一項變化列出，再按對應牌種查詢，而不是隻向公司註冊處辦理一份表格。

牌種	已核驗的變更重點	交割前的準備
西藥批發商	東主、合夥人或董事變更後一個月內書面通知委員會。PIC、代理PIC及危險藥物相關負責人須預先申請認可；地址、倉庫和儲存安排鬚走適用變更程序。	將公司交易日與人員生效日分開安排，確認保留處所和GDP責任，查閲當期變更清單。
藥房ASP	ASP屬於特定處所註冊，PIC與在場監督的註冊藥劑師分別申報。營業地址及展示藥劑師資料的變化存在法定通知要求；控制權及其他變更按實際登記狀況確認。	逐項確認是否須更改註冊資料、預先認可或重新申請，不推定過户後藥房許可自然承接。
列載銷售商LSP	獨資東主、合夥關係或董事的任何變更，須預先取得管理局批准。遷址不是隻換商業登記地址。	把事前批准或相應監管確認列作交易安排的重要前提，不等交割後才發現缺口。
藥劑製品製造商	廠址、製造範圍、主要生產質量人員及AP安排鬚按製造商許可、GMP與有關注冊要求辦理；不能套用普通批發的簡單通知路徑。	請質量及法律專業人員審閲生產連續性、批放行、驗證和需處理的變更，保留技術檔案。
中藥商普通批發	地址變更應事先申請；未獲批准不得在新處所經營，未獲批地址變更可按規則導致牌照失效。董事或主要資料應儘快通知；單純股權交易須結合實際變化核對。	保留持牌主體及處所連續性，並逐項列明董事、主要職員、公司名、產品及經營變化。

官方參考：西藥批發變更指引 ASP與LSP申請及變更資料中藥商地址變更須知

TRANSACTION & HANDOVER

從保密評估到交割後的持續經營

意向登記與保密資料

明確買賣目標、授權範圍和可以披露的資料，確認項目是否真實、證照類別是否匹配。進一步敏感材料按保密流程交換。

初步商務條件與盡調

形成待核清單，討論價款、交易範圍、債務和人員處所留任。法律、財務、質量技術問題分別交適當專業人士判斷。

交易文件與監管前提

在律師協助下明確交易條件、審批或通知事項、整改責任、陳述保證及未滿足條件的處理。不要把商業協議當監管批准。

交割及經營銜接

按已確認路徑辦理公司及牌照相關手續，交接人員授權、鑰匙、庫存批次、系統賬户和質量記錄，檢查實際狀態與文件一致。

首次運營與合規回看

檢查溫控、供應商客户、記錄、未完成整改與責任分工。更新培訓及SOP，使交割後的業務能持續符合適用條件。

續期與日常維護

建立到期和變更日曆，跟進巡查、投訴召回與處所維護。中介協助不會取代持牌經營者及專業人員實際履職。

出售價格、中介費和維護費分別議定

公司或權益售價取決於真實項目、資產債務、證照條件與雙方談判，不等同於新牌申請顧問費。本網站報價頁為申請與維護的參考方案；收購或出售項目服務範圍及費用須另以書面確認。

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